远光软件股份有限公司 第八届董事会第十五次会议决议公告

发布时间：2025-02-17 02:22:33 丨 浏览次数：

　　五金本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2025年1月22日以电子邮件方式发出了关于召开第八届董事会第十五次会议的通知。会议于2025年1月26日以现场结合通讯的方式召开，本次会议由董事长石瑞杰先生主持，应出席董事11名，实际出席董事11名，其中龚政先生、向万红先生以现场方式出席，其他董事以通讯方式出席。董事会秘书出席本次会议，部分监事及高管列席本次会议。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合法律、法规、规章和公司章程等有关规定。

　　董事会同意聘任姚国全先生、曾增先生为高级副总裁，同意聘任刘伟昌先生、徐国伟先生、王玉彬先生为副总裁，上述人员的简历附后。

　　本议案已经公司第八届董事会提名委员会第五次会议审议通过，经认真审查姚国全先生、曾增先生、刘伟昌先生、徐国伟先生、王玉彬先生的个人履历等资料，未发现其存在《公司法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，具备担任相应职务所必需的管理能力、领导能力、专业知识、技术技能和工作经验，任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。提名委员会同意该议案并将该议案提交公司第八届董事会第十五次会议审议。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事石瑞杰先生、龚政先生、刁进先生、秦秀芬女士、林武星先生回避表决。

　　《关于调整2025年度关联租赁预计金额的公告》刊登在2025年1月27日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（）上。

　　本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过，经独立董事专门会议审查，公司本次调整2025年度关联租赁预计金额为公司正常经营所需，符合公司实际情况，交易价格独立核算，均以市场原则公允定价，符合公正、公平的交易原则。符合公司业务发展的需要，决策程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形，全体独立董事同意该事项并将该事项提交公司第八届董事会第十五次会议审议。

　　姚国全先生，中国国籍，1973年生，现任公司副总裁，2005年加入公司，先后从事项目实施管理、产品管理、业务发展管理工作，历任公司多个大型项目的项目经理、实施中心总经理、产品管理部总经理、GRIS事业部总经理、DAP研发中心总经理等职务。姚国全先生曾任职于江苏冶金机械厂、金蝶软件江苏分公司、珠海宏桥高科技公司。目前还担任公司子公司广东数远科技有限公司监事。

　　姚国全先生与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。姚国全先生不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有被中国证监会采取证券市场禁入措施；没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三十六个月内没有受到中国证监会行政处罚；最近三十六个月内没有受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；没有被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。截至本公告披露之日，姚国全先生持有公司股票94,349股。

　　曾增先生，中国国籍，1982 年生，中员，硕士研究生学历。现任公司党委委员、副总裁，自2005年以来，曾增先生一直在公司任职，历任公司项目经理、实施中心副总经理、电力行业一部副总经理、总经理等职务。目前还担任公司子公司北京智和管理咨询有限公司董事长。

　　曾增先生与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。曾增先生不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有被中国证监会采取证券市场禁入措施；没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三十六个月内没有受到中国证监会行政处罚；最近三十六个月内没有受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；没有被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。截至本公告披露之日，曾增先生持有公司股票136,236股。

　　刘伟昌先生，中国国籍，1982年生，大学本科学历，现任营销中心总经理。自2007年以来，刘伟昌先生一直在公司任职，历任实施中心项目经理、北京分公司一部副总经理、北京分公司一部总经理、电力行业一部副总经理。

　　刘伟昌先生与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。刘伟昌先生不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有被中国证监会采取证券市场禁入措施；没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三十六个月内没有受到中国证监会行政处罚；最近三十六个月内没有受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；没有被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。截至本公告披露之日，刘伟昌先生未持有公司股票。

　　徐国伟先生，中国国籍，1987年生，中员，大学本科学历，现任DAP研发中心副总经理兼DAP研发三部总经理。自2009年以来，徐国伟先生一直在公司任职，历任GRIS开发一部开发经理、项目经理、产品经理、副总经理等职务。

　　徐国伟先生与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。徐国伟先生不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有被中国证监会采取证券市场禁入措施；没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三十六个月内没有受到中国证监会行政处罚；最近三十六个月内没有受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；没有被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。截至本公告披露之日，徐国伟先生未持有公司股票。

　　王玉彬先生，中国国籍，1984年生，中员，硕士研究生学历，2024年入职公司，现任采购部经理。自2007年以来，王玉彬先生先后在国网山东省德州市陵城区供电公司、国网客户服务中心、国网数字科技控股有限公司、远光能源互联网产业发展（横琴）公司、远光软件股份有限公司任职。历任国网数字科技控股有限物资电商事业部招标处副处长、处长，物资电商事业部副总监、招标业务处处长、政采企购处处长、国网数字科技控股有限公司全资子公司国网电商科技有限公司总经理助理等职务。

　　王玉彬先生与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。王玉彬先生不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有被中国证监会采取证券市场禁入措施；没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三十六个月内没有受到中国证监会行政处罚；最近三十六个月内没有受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；没有被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。截至本公告披露之日，王玉彬先生未持有公司股票。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）根据日常经营租赁需要，按照《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定，于2024年12月10日召开第八届董事会第十三次会议、2024年12月27日召开2024年第四次临时股东会，审议通过了《关于对2025年度日常关联交易金额进行预计的议案》，其中对与关联方国家电网有限公司（以下简称“国家电网”）及其下属单位2025年度拟发生的关联租赁情况进行了预计。因数字化运营服务需要，公司与国家电网及其下属单位2025年度关联租赁实际发生金额可能超过预计金额，因此调整2025年度关联租赁预计金额。

　　（1）2025年1月26日公司召开第八届董事会独立董事专门会议第五次会议，审议通过了《关于调整2025年度关联租赁预计金额的议案》，表决结果：4票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　（2）2025年1月26日公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2025年度关联租赁预计金额的议案》，表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权；关联董事石瑞杰先生、龚政先生、刁进先生、秦秀芬女士、林武星先生回避对该议案的表决。

　　国家电网有限公司：地址：北京市西城区西长安街86号；法定代表人：张智刚；注册资本：130,452,014.43万元；成立时间：2003年5月13日；经营范围：输电（有效期至2026年1月25日）；供电（经批准的供电区域）；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；实业投资及经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；在国（境）外举办各类生产性企业。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。国家电网有限公司是有限责任公司(国有独资)，股东是国务院国有资产监督管理委员会。截至2023年12月31日，国家电网公司总资产55,442.77亿元，净资产25,409.02亿元，2023年度营业总收入38,648.92亿元，净利润704.88亿元。

　　国家电网为公司控股股东国网数字科技控股有限公司的唯一股东，根据《股票上市规则》第6.3.3条，为公司关联法人，国家电网的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

　　国家电网为公司电力行业客户，多年以来公司与国家电网形成了较为紧密的业务合作关系，根据其财务指标及经营情况分析，国家电网履约能力较强。

　　公司与关联人的关联交易均订立书面协议，协议内容包括交易标的、交易定价原则和依据、交易价格和总量的确定方法、付款时间和方式等条款。

　　公司与关联人的付款安排、结算方式：由双方按照非关联方之间同类业务的惯例确定。公司和关联方的付款安排和结算方式与非关联方交易无异。

　　本次调整2025年度关联租赁预计金额为公司正常经营所需，符合公司的实际经营发展需要。上述关联租赁定价公允，不会损害上市公司利益及中小股东合法权益，不会影响公司独立性，公司不会因此对相关关联方产生依赖。

　　经独立董事专门会议审查，公司本次调整2025年度关联租赁预计金额为公司正常经营所需，符合公司实际情况，交易价格独立核算，均以市场原则公允定价，符合公正、公平的交易原则。符合公司业务发展的需要，决策程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形，全体独立董事同意该事项并将该事项提交公司第八届董事会第十五次会议审议。远光软件股份有限公司 第八届董事会第十五次会议决议公告